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Due Diligences



Tido, de forma simples, como um processo de revisão, investigação e auditoria das informações de uma empresa, com o objetivo de validar e/ou confirmar oportunidades e riscos para o processo de negociação que se inicia, sendo fundamental para confirmar os dados disponibilizados aos potenciais compradores ou investidores.

Esse processo tem variações claras conforme a natureza do negócio e o tamanho da empresa mas, basicamente, refere-se a questões de ordem financeira, contábil e fiscal, além de aspectos jurídicos societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica.

Nosso foco é, de maneira clara e segura, identificar os ativos e passivos contábeis e jurídicos, permitindo maior segurança na negociação para os compradores, acionistas ou investidores. Nesse processo, nosso conhecimento técnico e a atuação ética com garantia de imparcialidade e confidencialidade, com a condução de forma direta pelos sócios da Veiga Partners é essencial para que a operação seja bem sucedida.

Tem-se como objetivos da due diligence para o comprador:

  • Identificar e gerenciar riscos de diversas áreas (ambiental, IT, fiscais, trabalhistas, financeiros);
  • Confirmar a rentabilidade da operação (EBITIDA);
  • Base de cálculo do goodwill;
  • Quantificação do patrimônio contábil;
  • Conhecer melhor funcionamento da empresa;
  • Entender melhor a gestão administrativa e contábil;
  • Conhecer o ambiente de controles internos;
  • Avaliação de pessoas "chaves";
  • Conhecer o ambiente de trabalho (clima).


Para o vendedor, destacam-se os seguintes objetivos:
  • Preparação para o processo de negociação ou saber como está o negócio sob uma ótica externa;
  • Antecipar problemas e prever soluções;
  • Auxílio para a formação do preço de venda do negócio sob uma ótica externa;
  • Conhecer melhor o funcionamento da empresa;
  • Entender melhor a gestão administrativa e contábil;
  • Conhecer o ambiente de controles internos;
  • Avaliação das pessoas "chaves";
  • Conhecer o ambiente de trabalho (clima em que estão as pessoas).


Realizamos os seguintes tipos de due diligence:
  • Contábil e financeira;
  • Tributária;
  • Trabalhista;
  • Legal;
  • Meio ambiente;
  • Outras.


Due diligence contábil e financeira

Revisão de demonstrações financeiras e informações complementares de uma entidade, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades e prover informações para o auxílio na tomada de decisão durante as negociações.


Due diligence tributária

No âmbito tributário, a due dilligence está principalmente voltada para a verificação de eventuais contingências, por meio da verificação dos procedimentos fiscais e contábeis adotados pela empresa, com o intuito de sanar possíveis falhas procedimentais, bem como verificar possíveis recolhimentos de tributos a maior ou a menor, evitando autuações fiscais e/ou perda de créditos.


Consiste no processo de análise dos procedimentos adotados por uma entidade para escrituração, cálculo e recolhimento dos impostos e contribuições, além da análise de potenciais riscos contingenciais originados destes procedimentos, com o objetivo de avaliar e/ou confirmar riscos e oportunidades para o processo de negociação.


Nesta parte (a mais sensível nestas operações) destacamos as seguintes práticas:

  • Validação dos cálculos dos tributos (PIS, Cofins, IRPJ, CSLL, IPI, ICMS e ISS), por meio de documentação contábil comprobatória, sendo que caso haja necessidade de documentação física (ex. Notas Fiscais, etc.), a qual será solicitada no decorrer da realização dos trabalhos. Nesse ponto será verificada a composição de débitos e créditos de cada tributo, além de verificar a existência de controles internos dos créditos compensados/utilizados.
  • Validação das obrigações acessórias (DACON, DCTF e DIPJ), sendo que neste item iremos validar o preenchimento ou a falta de preenchimento de fichas de todas as obrigações acessórias.
  • Levantamento de possíveis créditos fiscais passíveis de restituição e/ou compensação.
  • Acompanhamento dos procedimentos contábeis realizados durante os exercícios anteriores.
  • Conferência dos registros contábeis fiscais, incluindo os registros auxiliares.
  • Conferência dos clientes e fornecedores, credores, e devedores de natureza diversa através de circularização.
  • Conferência dos bens patrimoniais e de seus controles e registros.
  • Exame das receitas e despesas (revisão analítica) para o período indicado com análise das principais variações;
  • Análise dos procedimentos tributários e das práticas adotadas pela empresa alvo;
  • Identificação e quantificação de eventuais desconformidades com a legislação tributária (obrigações principais e acessórias);
  • Identificação e eventuais ativos ou passivos fiscais ocultos;
  • Cruzamentos de dados variados e testes de conformidade (Livros de Entrada, Saída, Apuração e Registro x NFs x Conhecimentos de Transporte x Dados do Sem Parar, entre outros) para evitar a presunção de fraudes fiscais por parte do FISCO.
  • Análises da situação cadastral da empresa e de seus parceiros e fornecedores junto à Órgãos Públicos;
  • Proposição de medidas corretivas, novas práticas e planejamentos diversos, visando o tax compliance.
  • Organização e proteção dos interesses do grupo de empresas, seu patrimônio e patrimônio pessoal de seus sócios;
  • Prevenção e contenção de riscos, de modo a evitar a incidência de infrações que podem trazer passivos para a empresa, e busca de melhoria contínua de procedimentos;
  • Mapeamento e administração de eventuais passivos, bem como contingenciamento de riscos inevitáveis (aqueles inerentes ao exercício das atividades cotidianas – variáveis de empresa para empresa);


Due diligence trabalhista e previdenciária

Em matéria previdenciária e trabalhista, a due dilligence volta-se ao mapeamento das vulnerabilidades da empresa, apurando eventuais contingências, mediante a revisão das rotinas, práticas, contratos, e registros trabalhistas e previdenciárias, incluindo a avaliação e quantificação dos processos administrativos e/ou judiciais que envolvam, ativa ou passivamente, a empresa.



Due diligence societária, contratual e imobiliária

Nos campos societário, contratual e imobiliário, a auditoria legal tem por foco a análise de todos os atos praticados pela empresa e por seus sócios/acionistas, de modo a permitir a avaliação dos direitos e obrigações contraídos, bem como sua validade e eficácia sob os aspectos legais (formais e materiais).


Focamos no resultado prático da operação e, como principais focos de nossa due diligence destacamos:
  • Qualidade e entendimento dos resultados;
  • Cálculo e revisão do EBITDA;
  • Suficiência de passivos;
  • Qualidade de ativos;
  • Contingências potenciais;
  • Projeções financeiras de novos negócios;
  • Estruturação societária em novas configurações de negócios.


Nossos trabalhos são executados com base nas: i) Demonstrações financeiras; ii) Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes (Com a concordância do contratante da auditoria); iii) Informações gerenciais como Cash flow, Business Plan, negócios futuros, etc.; iv) Relatórios e cartas dos advogados da organização Target; v) Relatórios dos Legal Advisors; vi) Documentação interna (contratos, guias, Notas Fiscais, extratos, etc.); vii) Entrevistas com a administração; viii) Outras informações (IT, meio-ambiente, etc.).



Qualidade dos resultados da operação

Análise dos resultados apresentados (receitas, custos e despesas) de sorte a avaliar se representam o reflexo contábil das operações normais da entidade, em um determinado período de tempo recente.



  • Qualidade das receitas;
  • Adequada formação do custo;
  • Coerência e uniformidade das despesas;
  • Confronto entre as receitas e despesas - regime de competência;
  • Princípio da entidade;
  • Itens extraordinários e não recorrentes;
  • Nova estrutura do negócio;
  • Produtos ou linhas a serem descontinuadas;
  • Custos de lançamentos futuros;
  • Custos de ativos/passivos que não integram a operação-alvo;
  • Adequada segregação e rateio de receitas, custos e despesas em caso de carve-out – separação.


Suficiência dos passivos


Com base nos registros contábeis, analisar se os passivos estão adequados e suficientemente apresentados para fazer face às obrigações presentes e futuras assumidas.



Verificar se as obrigações:
  • Comerciais estão calculadas de acordo com os contratos?
  • Tributárias estão sendo tempestivamente calculadas e recolhidas?
  • Se financiamentos estão sendo cumpridos? Se Há cláusulas de "Default"?
  • Societárias/estatutárias estão sendo consideradas? Os direitos dos minoritários estão sendo preservados?
  • Previdenciárias e atuariais estão adequadamente calculadas? A entidade é patrocinadora de alguma EFPP (Entidade
  • Fechada de Previdência Privada)?
  • Contratuais com terceiros estão sendo atualizadas?


Qualidade dos ativos

Com base nos registros contábeis, analisar se os ativos apresentados existem e são passiveis de realização financeira e econômica, através do resgate, alienação, depreciação e amortização. Avaliar se os resultados futuros são capazes de absorver tais realizações.


Avaliar se:
  • Os saldos bancários e aplicações existem? Existem pendências significativas não contabilizadas? Se os rendimentos "pro-rata" foram reconhecidos?
  • As contas a receber são realizáveis? As Perdas Estimadas com Créditos de Liquidação Duvidosa (provisão para perdas – antigo PDD) são suficientes?
  • Os estoques existem e são realizáveis? Estão considerando os custos efetivos? Há obsolescência ou lentidão no giro? Há ociosidade impactando os custos?
  • As outras contas a receber são realizáveis e interessam ao negócio proposto pelo nosso cliente?
  • Os investimentos são realizáveis no mercado? A equivalência patrimonial está sendo considerada? As subsidiárias estão analisadas?
  • O imobilizado existe? Está obsoleto? Existem controles? A depreciação está calculada corretamente? Existe risco de não recuperabilidade futura (impairment)? Foi reavaliado por peritos independentes?
  • Os créditos fiscais estão calculados e escriturados corretamente? As obrigações acessórias estão sendo cumpridas? As projeções futuras indicam recuperação do IR/CSL diferidos?

Contingências

Certas condições ou situações de solução ainda indefinida (em uma certa data) e dependente de eventos futuros que poderão ou não ocorrer.

Contingências ativas

Por tratar-se de ganhos potenciais futuros, as contingências ativas não devem ser reconhecidas contabilmente, até que tenham sido eliminados todos os recursos possíveis para sua reversão. Em outras palavras, o ativo contingente somente poderá ser contabilizado quando se tornar líquido e certo (ou deixar de ser contingente);

Em determinadas situações, o reconhecimento dos ativos contingentes pode ser determinante para a tomada de decisão na negociação.



Contingências passivas

Como se tratam de potenciais perdas futuras, geralmente são as contingências passivas as maiores responsáveis pelas "quebras de negócio" em um processo de negociação;


Podem ser de diversas naturezas, sendo as mais comuns as tributárias, previdenciárias e atuariais, trabalhistas e de meio ambiente;

Normalmente são classificadas como de risco de perda (PPR) - PROVÁVEL, POSSÍVEL ou REMOTA;

Analisamos os riscos e quantificamos as contingências, objetivando nutrir os compradores de informações suficientes para evitar eventuais "surpresas" no futuro, bem como possibilitar a adequada negociação de contas garantidoras (Escrow Accounts);



Análise das projeções dos resultados futuros

Efetuadas pela administração da organização Target que compõe seu Business Plan, objetiva entender se as premissas utilizadas estão coerentes com as atividades normais e aos planos operacionais futuros da entidade. A adequada análise compreende dos seguintes passos:

  • Entendimento de todas as premissas utilizadas;
  • Compreensão e crítica dos dados econômicos-financeiros utilizados;
  • Revisão analítica da evolução dos resultados reais em relação aos projetados (real x orçado);
  • Entendimento das curvas de tendência e análise das possibilidades de sua ocorrência.

Nossa atuação abrange, também, a elaboração de planejamentos tributários específicos e personalizados com base em nossa expertise em casos análogos, indicação dos procedimentos administrativos necessários para a efetivação e proteção dos interesses e mitigação de riscos da empresa ou Grupo, com o objetivo de, por meio de consultorias e auditorias contábeis e fiscais, proteger o patrimônio das empresas e de seus sócios, formatação dos negócios sociais a um novo cenário.

Nossa atuação consiste na auditoria e consultoria, focada em resultados, bem como na indicação dos procedimentos administrativos necessários a consecução dos objetivos propostos.